Миноритарий

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров. Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний. Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

Кто такие миноритарии

Есть два варианта определения миноритария:

1. Это владельцы акций, чья доля не превышает 50%. Такие акционеры не имеют контроля над компанией, не могут единолично принимать решения. У них просто нет контролирующего пакета акций. Это определение подходит для большинства предприятий, в том числе для российских компаний.
2. Это самые мелкие акционеры. Есть компании, у которых акционеров очень много. Например, практически 100% акций McDonald’s Corporation размещены свободно, акционеры часто меняются. В такой ситуации акционер, у которого 20% или 30% ценных бумаг предприятия, уже будет считаться крупным, влияющим на решения владельцев и политику компании.

Главное отличие миноритарных акционеров — у них намного меньше возможностей влиять на политику предприятия, управлять им. Например, мажоритарий, то есть крупный акционер, у которого 50% + 1 акция компании, может сам принимать решения. И у миноритариев в большинстве случаев не будет возможности что-то изменить, даже объединившись.

Но так случается не всегда. Для принятия отдельных решений может требоваться 75%, 90% и даже 100% голосов. В этом случае миноритарии могут блокировать предложения мажоритариев.

Важно
Некоторыми возможностями миноритарии могут пользоваться, только если владеют конкретным количеством акций. Например, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», потребовать бухгалтерскую отчетность компании может только владелец 25% голосующих акций.. Миноритарии бывают разными

Например, таковым может стать основатель предприятия, который отошел от дел и оставил себе только часть пакета акций. Миноритариями становятся и топ-менеджеры, и рядовые сотрудники, а также инвесторы, которые формируют свой пакет акций разных компаний для получения дивидендов

Миноритарии бывают разными. Например, таковым может стать основатель предприятия, который отошел от дел и оставил себе только часть пакета акций. Миноритариями становятся и топ-менеджеры, и рядовые сотрудники, а также инвесторы, которые формируют свой пакет акций разных компаний для получения дивидендов.

Важно
Миноритарии могут владеть и обычными, и привилегированными акциями.

Интересы миноритариев и мажоритариев могут как совпадать, так и противоречить друг другу. Например, миноритария интересует только размер дивидендов здесь и сейчас. А мажоритарий нацелен на долгосрочное развитие компании, стремится вложить средства в покупку оборудования в ущерб размерам дивидендов. Мажоритарий может быть заинтересован в том, чтобы миноритарии получали меньше.

Конфликт миноритариев и мажоритариев

Несмотря на то что у мажоритариев и миноритариев одна цель – максимизация прибыли компании, между ними часто возникают разногласия. В первую очередь они связаны с выплатой дивидендов. Крупный инвестор может быть заинтересован вкладывать прибыль в дальнейшее развитие бизнеса. Большинство миноритариев хотят здесь и сейчас иметь хороший доход. Также им выгодно владеть бумагой, которая высоко ценится рынком. Лучший способ поддержания котировок – щедрая дивидендная политика.

Но довольно часто разногласия более принципиальны и связаны с прямым ущемлением прав акционеров. Примеры:

1. Приняв решение об уходе компании с рынка, мажоритарный акционер резко ухудшает дивидендную политику. Это приводит к обвалу котировок. Оферта выставляется по более выгодной для покупателя цене. Так поступила Роснефть, когда получила контрольный пакет ТНК-BP.
2. Мажоритарным акционером является другая компания, которая покупает продукцию своей «дочки» по ценам ниже рыночных. Это лишает бизнес прибыли, а значит, миноритарии не получают дивидендов. В таких махинациях замечен Мечел.

Действия мажоритариев могут привести к убытку миноритариев разными способами. Но самый большой риск – это принудительный выкуп акций. Если один человек собрал в своих руках 95% уставного капитала, он может провести «сквиз-аут», даже если владельцы оставшихся 5% хотят их сохранить.

Глашатай

Штраф 50
тыс
. рублей арбитражный суд назначил ОАО «Группа «Илим». Отказывая в предоставлении информации акционеру, корпорация указала, что часть затребованных материалов доступна в Интернете и в ежеквартальном отчете, а иные документы уже передавались заявителю. Надзорный орган и суд констатировали, что публичное раскрытие информации не освобождает компанию от предоставления ее по запросу акционера.

А Кировскому заводу регулятор предписал внести изменения в устав. Действующая его редакция предусматривала публикацию решений общих собраний акционеров в крупных печатных изданиях (в том числе в «Российской газете» и «Санкт–Петербургских ведомостях»), но не уточняла сайт для размещения обязательной информации. Также было установлено, что на проведенном в июне 2014 года общем собрании результаты голосования не оглашались. Арбитражный суд признал требования надзорного органа обоснованными.

Тайное станет явным

По мнению управляющего партнера Fort Group Максима Левченко, хотя законодательство и предусматривает серьезную административную ответственность за нарушение прав акционера на получение информации, на практике механизмы ее истребования работают не оперативно и не всегда эффективно. «Это позволяет недобросовестному менеджменту скрывать сведения о своих злоупотреблениях и избегать привлечения его к ответственности», — убежден Максим Левченко.

На самом деле пока лишь административные санкции и удалось применить к ОАО «Большой Гостиный Двор» (БГД), миноритарием которого выступает Fort Group. По уверению Максима Левченко, руководство универмага по заниженным ценам сдавало помещения своим родственникам («ДП» писал об этом в №22 / 2015). Суды отклонили иска акционера, тогда как за неупоминание о спорных сделках с заинтересованностью в годовом отчете торговая компания была оштрафована на 350 тыс. рублей.

Действующее законодательство лучше защищает мажоритарных акционеров. Хотя известны случаи гринмейла — корпоративного шантажа со стороны миноритариев: они требуют выкупа своих акций по завышенной цене, угрожая в противном случае парализовать компанию исками. Внесенные в ГК РФ поправки, с одной стороны, создают почву для новых злоупотреблений, в том числе дают миноритариям право подавать иски о ликвидации компании. С другой стороны, участник, наносящий существенный вред организации, может быть исключен судом из общества.

Артем Жаворонков

руководитель петербургской корпоративной практики Dentons

Сам факт непредоставления документов — это нарушение, но причины такого поведения АО и его последствия различны и неоднозначны. Иногда акционеры манипулируют компанией и путем истребования огромного числа документов парализуют ее деятельность. Поэтому судебная практика подтверждает возможность снижения административного штрафа даже ниже низшего предела. С другой стороны, и быстрой процедуры реагирования на отказ АО предоставить акционеру документы нет: такие споры рассматриваются судом месяцами.

Наталья Колерова

адвокат «S&K Вертикаль»

Права и гарантии миноритариев

Права миноритария зависят от того, какими акциями и в каком размере он владеет:

1. Обыкновенные акции. Уже одна акция дает миноритарию право запрашивать годовые отчеты, документы, которые регулируют деятельность компании, проколы собраний акционеров. Одна обыкновенная акция дает право потребовать выкупа ценных бумаг в определенных случаях. Такой миноритарий может попросить список всех акционеров, которые могут участвовать в собраниях, подать иск против крупной сделки, которую хочет признать недействительной. Все акционеры без исключения могут запрашивать сведения о сделках предприятия, получать отчеты оценщиков имущества, а также протоколы собрания директоров.
2. 2% акций дают миноритариям право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать своих кандидатов в члены совета директоров, счетную и ревизионную комиссии общества, в коллегиальный исполнительный орган.
3. Владелец 10% акций также может потребовать созвать внеочередное собрание акционеров.
4. 25% акций позволяют требовать бухгалтерскую отчетность, все внутренние документы предприятия, а также протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества.
5. Привилегированные акции. На общем собрании их владельцы обычно не имеют права голоса, однако, могут быть исключения. В частности, собственники привилегированных акций могут голосовать, если речь идет о внесении изменений в Устав и реорганизации.

Напомним, что размеры, сроки и форма выплаты дивидендов должны быть указаны в Уставе компании.

У миноритариев также есть определенные гарантии:

1. В случае реорганизации АО в ООО акционеры могут потребовать выкупить свои акции. При этом цена выкупа не может быть установлена ниже рыночной, она определяется оценщиком. Если же миноритарий желает остаться в бизнесе, его акции должны обменять на долю в ООО в размере, отвечающем принятому решению о реорганизации.
2. В случае присоединения компании акционеры также могут потребовать выкупить свои акции. Или они будут конвертированы в акции предприятия, к которому присоединяется компания. Коэффициент конвертации и ее порядок определяется договором о присоединении, который подписывают обе стороны.
3. В случае дробления или консолидации акций, то есть уменьшении или увеличении их количества и стоимости, доля в Уставном капитале меняться не должна.

Преимущества и недостатки мажоритарки

Современный избиратель часто теряется в избирательных системах и слышит о них много противоречивой информации. Голосование по округам проходит со скандалами, а кандидатов обвиняют в фальсификациях, подкупе избирателей и использовании грязных технологий влияния на избирателей и устранения конкурентов.

Не смотря на критику, мажоритарная система имеет ряд преимуществ, которые ценят во всем мире. В частности, избранный парламент становится более разнообразным и наполняется представителями разнообразных регионов страны. Кроме того, она считается универсальной и успешно применяется для избрания парламентов, президентов, губернаторов и мэров.

Мажоритарная система стимулирует конкуренцию среди кандидатов, дает больше свободы выбора для избирателей и обеспечивает работу избирательной системы, основанной на личных качествах и достоинствах отдельных кандидатов.

Участники подобной системы считается более независимыми от партийных структур и якобы эффективнее представляют кандидатов.

Однако, мажоритарная система имеет множество недостатков. Среди наиболее явных стоит назвать непропорциональность представления популярных партий в парламенте, сложности в формировании большинства, легкость манипулированиями избирателями на местах, распространенность избирательных нарушений, зависимость результатов выборов от финансовых возможностей кандидатов и многие другие.

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Конфликт интересов акционеров, как защищены миноритарии

Между участниками корпоративных отношений неизбежно возникновение разногласий. Чаще всего дискриминация миноритариев проявляется в виде:

• Принятия решений без учета мнения владельцев небольшой доли акций.
• Принятия решений с причинением ущерба миноритариям. Например, выкуп ценных бумаг проводится по невыгодной цене.
• Отсутствия извещений о дате собрания акционеров. В итоге миноритарии лишаются возможности даже высказать свою позицию.

Правда, миноритарий и сам может стать источником проблем. Например, он может сделать невозможным достижение квалифицированного большинства.

В таких ситуация единственный способ защиты – обращение в суд. Регулярно принимаются решения в пользу миноритариев, так что это реальный способ защиты своих интересов.

Рекомендую прочитать также:

Фондовые (биржевые) индексы. Как инвестировать? ТОП-11 крупнейших индексов

Фондовый индекс – это своего рода барометр, показывающий состояние рынка отдельной страны или сектора экономики. В его корзину включены

Что касается гарантий соблюдения интересов этой категории акционеров, то к ним отнесем:

Все перечисленное защищает права владельцев небольших долей акций. При таких процессах как реорганизация АО, либо поглощении бизнеса он не понесет финансовых потерь.

Миноритарий и мажоритарий – в чём разница

Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций

Сейчас мой публичный инвестпортфель — более 5 000 000 рублей.

Я регулярно получаю много вопросов и специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора, в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать в различные активы. Рекомендую пройти, как минимум, бесплатную неделю обучения.

Если вам интересна практика и какие инвестрешения в моменте принимаю лично я, то вступайте в Клуб Ленивого инвестора.

Подробнее

Миноритарный акционер – это инвестор, который владеет количеством бумаг, недостаточным для контроля над компанией. Миноритариев различают по двум критериям:

• вид акций, находящийся у них в собственности;
• количество принадлежащих им бумаг.

Мажоритарий – инвестор, в распоряжении которого есть количество акций, позволяющее лично влиять на политику компании. То, какая доля окажется достаточной для этого, зависит от структуры акционерного капитала. Чем больше людей владеет его малыми долями, тем сложнее им будет объединиться и достигнуть общего мнения. Например, владельцу 40% бумаг, дающих право голоса, будет легче отстоять свою позицию, если остальные 60% распределены между тысячами инвесторов, а не двумя–тремя партнерами.

Хотя миноритариям принадлежит небольшое количество акций, они могут влиять на деятельность компании. В первую очередь, их мнение становится весомым, если для принятия решения требуется согласие 75% совладельцев. Например, выкуп бумаг фирмы, ее реорганизация либо ликвидация. Лучший способ влиять на политику компании – коллегиальное голосование. Если миноритарии объединятся, то могут заблокировать решение крупного инвестора.

Миноритарный акционер не всегда является человеком, купившим бумаги на бирже. Это могут быть топ-менеджеры и сотрудники компании, представители дочерних структур, заинтересованные в продвижении решений основного собственника. Кроме того, миноритарные акционеры – это необязательно частные инвесторы. В их число входят хедж-фонды, управляющие компании и т. д. В России к миноритариям относят всех, кому принадлежит менее 50% уставного капитала. В США порогом принято считать 20–30% акций.

Особенности статуса мажоритария/миноритария

Всю информацию о правах и обязанностях дает федеральный закон «Об акционерных обществах». Базовые правила одни и те же – владельца ценных бумаг имеют право на:

• Получение дивидендов.
• Получение соответствующей доли имущества, если АО ликвидируется.
• Участие в собрании акционеров, если доля акций в собственности позволяет это делать.

В зависимости от статуса акционера у него могут возникать дополнительные права и обязанности.

Права и обязанности мажоритария

Если мажоритарный акционер владеет 25+% акций (при отсутствии лица, контролирующего 50%+1 голос его можно отнести к мажоритариям), то АО обязано:

• По запросу давать доступ к протоколам заседаний правления и прочих коллегиальных исполнительных органов этого АО.
• Предоставлять для ознакомления документы бухучета.

Требование по владению 25+% указано в ст. 91 Федерального закона об АО. Там же сказано, что этот порог может быть понижен, если это будет указано в уставе акционерного общества.

Если акционер (с учетом аффилированных лиц) владеет 95+% ценных бумаг АО, то он обязан выкупить оставшиеся акции/эмиссионные ценные бумаги, если соответствующее требование выдвинут их текущие владельцы. Требование о покупке оставшихся 5% акций может выдвинуть и мажоритарий.

Основное преимущество этого типа акционеров – возможность закрепления дополнительных прав/обязанностей во внутрикорпоративном договоре.

Среди дополнительных возможностей мажоритариев:

• Получение приоритета при покупке ценных бумаг.
• Ограничение продажи бумаг другими акционерами вплоть до дискриминации конкретного держателя акций.
• Установка дополнительных условий для проведения заседаний.
• Установка особо жестких условий для квалифицированного большинства.
• Предусмотреть выход из проблемных ситуаций, когда на собрании не удается достичь консенсуса. Как вариант решения проблемы – принятие решения третьей стороной либо выход акционера/акционеров с долей бумаги выше/ниже определенного уровня.

В целом, у мажоритария больше прав. При этом может возникать конфликт интересов между держателями крупной доли ценных бумаг и миноритариями.

Права и обязанности миноритария

Права возникают даже при владении 1 ценной бумагой, с ростом доли акций расширяется и перечень прав миноритария:

• Одна акция. Владелец ценной бумаги может требовать от АО стандартный набор документов, перечисленных в пункте №1 Ст. 91 ФЗ «Об АО». В отдельных случаях у него есть право требовать выкупа его доли ценных бумаг.
• 1-2% ordinary shares. К перечисленным в предыдущем пункте документам добавляется информация по крупным сделкам, либо сделкам с заинтересованностью. В законе «Об АО» дается развернутое описание этих терминов.
• 2% и выше. Владелец бумаг может предлагать свои кандидатуры для их избрания в состав ревизионной/счетной комиссии, совета директоров либо исполнительного органа.
• 10% и выше. Акционеры миноритарии этого типа получают право на досрочный созыв собрания.
• 25% и выше. Могут запрашивать документы бухучета и знакомиться с результатами заседаний исполнительного органа акционерного общества.

Если акционер владеет не более чем 25% ценных бумаг, он обязан обосновать свое требование при запросе перечисленной выше документации.

Сам термин миноритарий вызывает ассоциацию с чем-то незначительным, но это не всегда так. Акционеры такого калибра также важны и могут блокировать принятие жизненно важных решений. Например, квалифицированное большинство может требовать 75%, 95% или даже 100% голосов, в таких случаях даже акции миноритария в количестве 5-10% от общего числа влияют на ситуацию.

Права и обязанности владельцев привилегированных ценных бумаг

Привилегия этого типа акций заключается в приоритете при выплате дивидендов, но с точки зрения прав владельцев они уступают ordinary shares. Как правило, акционеры этого типа не участвуют в обычных собраниях. Исключения перечислены в статье №32 ФЗ «Об АО», к исключениям относятся: решения, по которым нужно единогласное согласие всех акционеров, ликвидация АО, изменение устава, изменение прав владельцев ЦБ.

Привилегированные ценные бумаги могут конвертироваться в обычные голосующие, если подобное предусмотрено в уставе. При этом владелец получает обычные голосующие бумаги и те же права, что рядовые акционеры. Обратная конвертация невозможна.

Также в уставе фиксируется размер дивидендного вознаграждения каждого типа привилегированных акций (если выпущено несколько типов ЦБ этого вида). Если в уставе этот пункт не зафиксирован, то владельцы привилегированных ЦБ получают тот же размер дивидендов, что и обычные акционеры.

Отличия между мажоритарными и миноритарными акционерами

Различают миноритарных акционеров двух типов, задачи которых одинаковы:

1. Мелкие портфельные инвесторы, которые хранят деньги в выгодных, по их мнению, акциях много лет. Обычно, это так называемые «голубые фишки»: «Газпром», «Роснефть», Лукойл, «Ависма», «Новатэк», «Ростсельмаш», «Северсталь» и другие прочные компании, показывающие ежегодный рост котировок.
2. Биржевые спекулянты, которые зарабатывают на разнице цен на акции во времени. Трейдинг такого типа более рискованный.

Мажоритарии в отличие от миноритариев следуют следующим правилам:

• Вкладывают большие суммы в акционерное общество.
• Принимают активное участие в стратегическом и тактическом планировании компании.

• Рассчитывают прибыль от инвестиций на большой период.
• Предпочитают меньше выплачивать дивидендов акционерам, а вкладывать в развитие предприятия.

Миноритарии

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты. Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени. Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций src=»https://businessman.ru/static/img/a/59177/369424/58218.jpg» class=»aligncenter» width=»700″ height=»466″

Риски и права миноритариев

Естественно, для компании это всегда радость, ведь кто откажется от дополнительных средств.

Если вы хотите просто нажиться на этом, то для вас большой разницы в том, как будет развиваться компания, нет.

Но если вы всё равно хотите развиваться вместе с компанией, то тогда возможны риски.

Например, эмиссия.

В таком случае нужно будет идти и оспаривать это решение. Если получится доказать умысел, то законодательство вернёт вашим ценным бумагам их ценность.

При этом не стоит думать, что у миноритариев нет никаких прав.

Просто все они связаны с голосованием. Поэтому и решение будет приниматься только путём большинства.

Но таким образом можно снять кого-то из совета директоров, а также отдалить от влияния людей, которых интересует только личная выгода, а не долгосрочное развитие компании.

Именно за этим большинство и приходит в такой статус.

Тут вообще никаких проблем не возникает, так как все акционеры понимают важность такого подхода

Защита прав миноритарных акционеров

В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ голосов на собрании акционеров.

Так называемое кумулятивное голосование, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Гринмейл

Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.

Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).

Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement. Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство. Корпоративный шантаж, в данном случае, проводится либо перед попыткой захвата (поглощения) компании (для дестабилизации обстановки и прощупывания почвы), либо после неудачной попытки захвата (с целью банально отбить вложенные средства).

Вы можете поделиться этой статьёй на своей странице в соцсетях:

Акции , Словарь трейдера , Фондовый рынок

olegas ›

Торгую га финансовых рынках с 2008 года. Сначала это был FOREX, затем фондовая биржа. Сначала занимался преимущественно трейдингом (краткосрочными спекуляциями на валютных рынках), но сейчас все больше склоняюсь к долгосрочным инвестициям на фондовом рынке. Хотя иногда, дабы не терять форму и держать себя в тонусе, балуюсь спекуляциями на срочном рынке (фьючерсы, опционы). Пишу статьи на сайт ради удовольствия.

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие?

Мажоритарий – термин произошел от французского majorité, означающего «большинство». Это не означает, что у такого акционера на руках должен быть контрольный пакет акций. Если компания выпустила, например, 1 млн голосующих акций (каждая бумага дает право на 1 голос), то тот, кто контролирует 500000 + 1 акцию будет мажоритарием. Остальных можно занести в миноритарии, так как они не смогут повлиять на решение основного акционера (возможны исключения).

Если контрольный пакет акций не контролирует один человек/организация, то мажоритариями может быть несколько физических/юридических лиц. Они могут владеть долями, например, по 100-200 тыс. бумаг и также влиять на важные решения.

Миноритарий — термин также пришел из французского языка, minorité используется для обозначения меньшинства, меньшей части. Рядовой инвестор по сути – миноритарный акционер, он владеет ее бумагами, но не может повлиять на принимаемые решения.

Мажоритарием/миноритарием может быть кто угодно – и физические, и юридические лица. В том числе и государство. Например, в случае с ПАО «Россети» именно Российская Федерация является основным акционером.

Количество акций и голосов

При определении этих категорий акционеров не совсем верно сводить все к количеству ценных бумаг. Обычная практика – выпуск разных категорий акций с разным «весом». Может быть выпущен, например, 1 млн обычных акций (ordinary shares), дающих владельцу 1 голос, и 100 тыс. бумаг другого типа, каждая из которых соответствует 20 голосам на собрании акционеров. Обычно это делается для сохранения контроля над компанией после того как она стала публичной и ее бумаги начали свободно торговаться на рынке.

Акция может иметь любой голос, в том числе и меньше 1,0. Жестких ограничений нет, это остается на усмотрение эмитента. Если помимо ordinary shares выпускаются другие классы ценных бумаг, то их голос может быть любым, в том числе и нулевым, в таком случае их называют неголосующими. Обладание такими ценными бумагами не дает никаких преимуществ с точки зрения влияния на решения руководства. Как правило, они выпускаются для поощрения сотрудников.

Данные по структуре акционерного капитала приводятся либо на сайте компании в разделе «Investor relations», либо на информационно-аналитических ресурсах. Эта информация приводится, например, на marketscreener com.

Риски и гарантии миноритарных акционеров

Вспомним, с чем столкнулись миноритарии ЮКОСА — не только не получили выплату дивидендов, но и не могли найти, куда делись зарубежные активы во время ликвидации общества. Самый большой риск для миноритарных вкладчиков — корпоративный шантаж. Те лица, у кого на руках большинство ценных бумаг, могут вынудить миноритариев к таким действиям:

• размыть долю в капитале;
• не платить дивиденды;
• угрожать выводом капитала.

Если миноритарии намеренно создают преграды в работе, вынуждая мажоритариев приобрести их акции по более высокой стоимости, чем на рынке, такое явление называется гринмейл.

Для того, чтобы накопительный счет постоянно расширялся, предусмотрены гарантии:

1. Реорганизация АО в ООО, и в этот период акционер имеет право требовать выкупить свои акции, но при этом надо проголосовать против или вовсе не учавствовать в голосовании о смене формы собственности.
2. Присоединение. В этом случае также можно требовать выкупить свои акции, или же они будут конвертированы по определенному коэффициенту в ценные бумаги «поглощающей» стороны.
3. Консолидация и дробление акций — может меняться их и стоимость и количество во время изменения статуса общества, уставного капитала.

Напомню: в начале текущего года государство выступило с инициативой оферты — купить у миноритарией Сбербанка их ценные бумаги за счет фонда национального благосостояния, увеличив долю государства в АО. Но уже в середине марта от такой идеи отказались.

Последствия конфликтов между акционерами

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% голосов.

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название — гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

Миноритарии и мажоритарии в России

Мажоритарий («majorite» в пер. с франц. «большинство») — это владелец крупного акционерного пакета отдельного АО, единолично управляющий компанией или заметно влияющий на ее политику. Миноритарий («minorite» в пер. с франц. «меньшинство») — рядовой инвестор, владеющий небольшим количеством бумаг и практически не оказывающий влияния на акционерное общество.

Сами термины миноритариев и мажоритариев в российском законодательстве отсутствуют. Данных понятий нет ни в Гражданском кодексе РФ, ни в законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Акционеров различают по количеству и виду акций, находящихся у них в собственности, однако четкой границы между мажоритарным и миноритарным пакетами не существует. Она устанавливается индивидуально, так как АО различаются по числу акционеров, положениям устава, наличию акционерного соглашения и т.д.

Держатель контрольного пакета является мажоритарным акционером и уже может принимать ключевые решения по развитию бизнеса. Например, около 77% ПАО «Северсталь» косвенно владеет А. Мордашов, он же управляет компанией. Порядка 20% акций Северстали находятся в свободном обращении и ими владеют миноритарии.

Стоит отметить, что мажоритариев может быть несколько и иногда контрольные права получает обладатель 10-20% ценных бумаг. Например, крупнейшим пакетом ПАО «Магнит» на сегодня владеет банк ВТБ — 17,3%, на втором месте «Марафон групп» А. Винокурова — 13,8%. Остальные ценные бумаги Магнита принадлежат рядовым акционерам и могут быть куплены на бирже.

Второй по значимости пакет акций является блокирующим. Он дает право на отклонение решений, принятых советом директоров, и должен составлять не менее 50% от контрольного пакета.

Мажоритарием и миноритарием может выступать как физическое лицо, так и юридическое: группа компаний, инвестиционный фонд, а также государство. Полномочия Российской Федерации, как акционера, осуществляют органы власти. Так, Росимущество является держателем почти 90% обыкновенных акций ПАО «Россети», почти 40% – ПАО «Газпром».